De aandeelhoudersovereenkomst

04/08/25 Het is altijd verstandig om afspraken op papier te zetten, ook tussen aandeelhouders. Doe dit bij voorkeur al vanaf de opstart, zodat conflicten in moeilijke tijden zoveel mogelijk worden vermeden en de stabiliteit en continuïteit van je vennootschap gewaarborgd blijven.

De statuten (in de meeste vennootschapsvormen een authentieke akte bij de notaris) vormen samen met de wettelijke bepalingen het fundament van je vennootschap. Ze kunnen onder meer de winstverdeling vastleggen, bepalen hoe bestuurders worden verkozen en beperkingen opleggen aan de overdracht van aandelen, enz. Toch zijn statuten vaak niet geschikt om alle afspraken in onder te brengen. Dat is het geval wanneer afspraken bijvoorbeeld slechts tijdelijk zijn, enkel gelden voor een beperkte groep aandeelhouders, niet openbaar mogen worden gemaakt (lees meer), of wanneer flexibiliteit nodig is om ze later gemakkelijk aan te passen. In zulke situaties biedt een aandeelhoudersovereenkomst een oplossing.

Zo’n onderhandse overeenkomst tussen aandeelhouders is steeds maatwerk en wordt bij voorkeur opgesteld door een gespecialiseerd jurist. Hoewel de inhoud varieert, komen vaak dezelfde thema’s aan bod: afspraken over de werking van de vennootschap, de stabiliteit van het aandeelhouderschap, de bescherming van minderheidsaandeelhouders, de onderlinge verhoudingen tussen aandeelhouders en de relatie met de vennootschap, exit-regelingen, en meer.

Waar statuten doorgaans gelden voor de volledige duur van de vennootschap, is een aandeelhoudersovereenkomst per definitie beperkt in tijd. Zelfs afspraken van onbepaalde duur zijn steeds opzegbaar.

Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) bepaalt dat de overdracht van aandelen bij een BV in principe beperkt is, terwijl er bij een NV en CV vrije overdracht geldt. In een aandeelhoudersovereenkomst kunnen deze wettelijke en statutaire regels verder verfijnd worden met diverse clausules.

• Onvervreemdbaarheidsclausule: beperkt de overdracht van effecten voor een bepaalde periode.
• Goedkeuringsclausule: vereist voorafgaande goedkeuring van bijvoorbeeld andere aandeelhouders of het bestuursorgaan, waardoor toetreding of uittreding wordt beperkt.
• Voorkooprecht: geeft andere aandeelhouders (of een vooraf aangeduide derde) de eerste kans om aandelen over te nemen, tegen de prijs die een externe koper biedt of zoals die jaarlijks wordt vastgelegd in de jaarvergadering of volgens een vooraf afgesproken waarderingsmethode.
• Volgrecht (tag along): geeft een aandeelhouder het recht zijn aandelen mee te verkopen wanneer een medeaandeelhouder zijn participatie verkoopt (bescherming van minderheidsaandeelhouders).
• Volgplicht (drag along): verplicht andere aandeelhouders om mee te verkopen (bescherming van meerderheidsaandeelhouders).

Daarnaast kunnen afspraken worden gemaakt over de overdracht van aandelen bij overlijden, of over situaties waarin een aandeelhouder kan uittreden als good leaver (bv bij pensioen of ziekte) of verplicht kan worden uitgekocht als bad leaver (bv bij fraude of concurrentie).

Ook de besluitvorming binnen het bestuur kan via de overeenkomst verfijnd worden: hoeveel bestuurders mag elke aandeelhouder aanstellen, heeft iedereen een gelijk stemrecht, kunnen bepaalde beslissingen aan een bijzondere meerderheid of vetorecht worden onderworpen, of moeten specifieke beslissingen toch worden voorgelegd aan de aandeelhouders? Er kunnen regels worden vastgelegd over aanwezigheidsquorums, bestuurdersvergoedingen, enz.

Voor de algemene vergadering kunnen bijkomende afspraken worden gemaakt, zoals extra bescherming voor minderheidsaandeelhouders, bijzondere meerderheden voor sleutelbeslissingen, meervoudig stemrecht, stemafspraken, een dividendbeleid of een werknemersparticipatieplan.

Verder worden vaak procedures voor conflictoplossing opgenomen, om stilstand in de vennootschapsorganen te vermijden. Dit kan bijvoorbeeld door een doorslaggevende stem, de tussenkomst van een adviescomité, een bindende derden beslissing, een afkoelperiode, een verzoeningsprocedure of een exit-regeling. Omdat conflicten soms leiden tot een breuk, is het raadzaam vooraf waarderingsmethodes vast te leggen voor het geval aandelen verplicht moeten worden overgedragen.

Tot slot bevat een aandeelhoudersovereenkomst meestal bepalingen over niet-concurrentie en de vertrouwelijkheid van de gemaakte afspraken.

Een aandeelhoudersovereenkomst is enkel waardevol als ze volledig en correct is opgesteld. Laat je daarom vanaf het begin bijstaan door een expert.

Nog meer tips & tricks ?

Lees meer