De aandeelhoudersovereenkomst

02/09/21 Afspraken maak je best op papier, ook die tussen aandeelhouders.  En vanaf de opstart, zodat in moeilijke tijden conflictsituaties tot een minimum beperkt blijven en de stabiliteit en continuïteit van je vennootschap wordt gegarandeerd.

De statuten (in de meeste vennootschapsvormen een authentieke akte voor een notaris) regelen, samen met de wettelijke bepalingen, het huishouden je vennootschap. Ze kunnen de winstverdeling vastleggen, stipuleren hoe bestuurders worden verkozen, aandeeloverdrachten beperken, enz. Maar vaak zijn statuten niet geschikt om er alle afspraken in op te nemen. Omdat deze afspraken bv. slechts een tijdelijk karakter hebben, ze enkel zijn overeengekomen tussen een beperkt aantal aandeelhouders, je ze niet openbaar wil maken (lees meer), je ze vlot wil kunnen bijsturen indien nodig, enz.  Een aandeelhoudersovereenkomst biedt dan vaak soelaas.

Zo’n onderhandse overeenkomt tussen aandeelhouders is steeds maatwerk, bij voorkeur opgesteld door een gespecialiseerd jurist. In deze overeenkomsten vind je meestal wel dezelfde aandachtspunten terug : ze regelen bv. de werking van je vennootschap, zorgen voor de stabiliteit in het aandeelhouderschap, beschermen de belangen van de minderheidsaandeelhouders, omschrijven de relaties tussen je aandeelhouders onderling en die tussen hun en de vennootschap, bepalen een exit-regeling, enz.

Waar statuten in regel gelden voor de volledige duur van de vennootschap is een aandeelhoudersovereenkomst per definitie een document dat beperkt is in tijd.  Zijn er toch afspraken opgenomen voor onbepaalde duur, dan zijn deze steeds opzegbaar.

In het wetboek (WVV) is bij de BV voorzien dat een overdracht van aandelen in principe beperkt is.  Bij een NV en CV is er een vrije overdracht.  In een aandeelhoudersovereenkomst kunnen de wettelijke en statutaire regels verder worden verfijnd via diverse clausules.  Bij een onvervreemdbaarheidsclausule wordt bv. overeengekomen om de overdracht van effecten voor een bepaalde duur te beperken. Bij een goedkeuringsclausule is er een voorafgaandelijke goedkeuring nodig van bv. andere aandeelhouders of het bestuursorgaan en beperkt dit de mogelijkheid dat eenieder kan in- of uittreden.  Bij een voorkooprecht krijgen de andere aandeelhouders (of een vooraf benoemde derde) eerst de kans de aandelen die worden vervreemd over te kopen aan bv. de prijs die de externe koper er wil voor geven, of volgens een prijs(berekening) die voorafgaandelijk werd vast gelegd of jaarlijks wordt bepaald door de algemene vergadering. Het volgrecht bepaalt dat een aandeelhouder de mogelijkheid krijgt zijn aandelen mee te verkopen indien een medeaandeelhouder beslist zijn participatie te verkopen (bescherming minderheidsaandeelhouder). De volgplicht kan dan weer de andere aandeelhouders verplichten om mee te verkopen (bescherming meerderheidsaandeelhouder).  Verder zal de aandeelhoudersovereenkomst vaak ook nog de overgang bij het overlijden van een vennoot regelen.  En de situaties beschrijven waarin een aandeelhouder kan uittreden zonder sanctie als good leaver (bij bv. het bereiken van de pensioenleeftijd of wegens ziekte) of kan uitgesloten worden door overname aan een lagere prijs als bad leaver (ingeval van fraude, concurrentie,…).

Ook de besluitvorming (bestuurders) kan in zo’n overeenkomt worden verfijnd : welke aandeelhouders mogen elk hoeveel bestuurders aanstellen, krijgt iedereen een zelfde stem, kan er bij bepaalde beslissingen een bijzondere meerderheid of vetorecht worden ingeroepen, of moeten sommige beslissingen bv. alsnog worden voorgelegd aan de aandeelhouders. Is er een aanwezigheidsquorum vereist, hoeveel bedraagt de vergoeding van de bestuurders, enz.

Wat betreft de algemeen vergadering (aandeelhouders) kunnen er extra afspraken worden vastgelegd ter bescherming van de minderheidsaandeelhouders, bijzondere meerderheden worden vastgelegd voor sleutelbeslissingen, een meervoudig stemrecht worden gecreëerd, stemafspraken worden vastgelegd, een dividendenpolitiek worden bepaald, een werknemersparticipatieplan worden opgenomen, enz.

En meestal worden er nog procedures vastgelegd voor conflictoplossing om te voorkomen dat er een stilstand ontstaat in de vennootschapsorganen : door te werken met een doorslaggevende stem, de tussenkomst van een adviescomité, een bindende derden beslissing, een afkoelperiode, een verzoeningsprocedure, een exit-procedure, enz.  En omdat een conflict soms kan leiden tot een breuk worden er dan ook best afspraken vastgelegd over de prijs, door bv. vooraf bepaalde waarderingsmethodes te voorzien in het geval dat de aandelen (verplicht) worden overgedragen.

Om te eindigen met bepalingen over de niet-concurrentievoorwaarden en de geheimhouding van de gemaakte afspraken.

Een aandeelhoudersovereenkomst is slechts nuttig wanneer zij correct en volledig werd opgesteld.  Laat je dan ook vanaf de start begeleiden door een expert.

Nog meer tips & tricks ?

Lees meer

Als erkend accountantskantoor begeleidt Alteor de start van uw onderneming en zorgen we voor de verdere begeleiding bij de groei van uw activiteiten. 

Kwaliteit en professionaliteit krijgen een centrale plaats binnen onze dienstverlening. 

Op deze Actua pagina houden we je op de hoogte van fiscale topics, interessante weetjes, en nog veel meer.

Welkom bij Alteor !


Andere actua berichten

Uitstel voor het indienen van je aangifte personenbelasting door je accountant

15/10/21 Was je aangifte personenbelasting nog niet ingediend, dan krijgt je accountant hiervoor, naar aanleiding van de hoge werkdruk en samenvallende deadlines, extra uitstel.

Lees meer

Het einde van auteursrechten?

23/09/21 Steeds meer ondernemers passen het systeem van auteursrechten toe. Minister van Financiën Vincent Van Peteghem wil eventueel misbruik aanpakken.

Lees meer

Hoe wordt het crisis-overbruggingsrecht belast?

10/09/21 De federale en de Vlaamse regering troffen tijdens de Coronapandemie verschillende maatregelen om het bedrijfsleven te ondersteunen. Eén daarvan was het Covid-19 crisis-overbruggingsrecht.

Lees meer