Je Bvba nog niet omgezet naar een BV?
24/01/24 Ten laatste eind 2023 moest je oude Bvba zijn omgezet naar een BV. Indien deze omzetting nog niet werd uitgevoerd kan je daar best snel werk van maken.
Door de invoering van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in 2019 werd de Bvba omgedoopt tot de BV, de Besloten Vennootschap. Deze nieuwe rechtsvorm leunt dicht aan bij de Bvba maar biedt meer mogelijkheden voor het op maat maken van de statuten (bv. door het creëren van aandelen met meervoudig stemrecht, of aandelen zonder recht op een winstuitkering). Bovendien is er niet langer een minimum bedrag aan te volstorten kapitaal maar moet er een “eigen inbreng” worden voorzien, onderbouwd door een uitgebreid financieel plan. Ook werden er nieuwe regels van toepassing bij het uitkeren van een dividend (lees meer). En werden er een hele resem dwingende bepalingen, waarmee je in de praktijk misschien niet zo veel te maken krijgt, gewijzigd.
Een bestaande Bvba volgde dadelijk de bepalingen van het nieuwe wetboek. Statutaire bepalingen die in strijd waren met de dwingende bepalingen van het nieuwe wetboek werden als niet geschreven gehouden. Aanvullende bepalingen van het nieuwe wetboek werden eveneens van toepassing, maar slechts in zoverre er geen andersluidende bestaande statutaire clausules zijn.
Hoe dan ook was dit maar een overgangsmaatregel. Alle vennootschappen die voor 01 mei 2019 werden opgericht moesten immers voor 01 januari 2024 hun statuten in overeenstemming laten brengen met het nieuwe wetboek via een statutenwijziging (omzetting) bij de notaris.
Werd deze omzetting niet tijdig uitgevoerd, voorziet de wetgever geen boete. Wel worden de bestuurders hierdoor hoofdelijk en persoonlijk aansprakelijk voor de schade geleden door de rechtspersoon of door derden ten gevolge van de niet-nakoming van deze verplichting om de statuten laten aan te passen aan het nieuwe wetboek.
Verder kan je vennootschap bepaalde erkenningen verliezen (zoals bv. de erkenning van vennootschap met sociaal oogmerk), kan je problemen krijgen met subsidies (omdat je niet langer een rechtspersoon bent conform het Belgisch recht), doet misschien de bank moeilijk bij je volgende kredietaanvraag of gaat zelfs de fiscus dwarsliggen omdat je het vennootschapsrecht niet naleeft. Schade die de vennootschap dus zou kunnen verhalen op haar bestuurders.
Is je Bvba nog niet in orde, stel de omzetting dan ook niet verder uit maar laat je statuten asap aanpassen.
Tip : voor bestaande Bvba’s kan het aangewezen zijn om, in het kader van de VVPR-bis regeling (lees meer), eerst het geplaatst kapitaal te volstorten alvorens langs de notaris te gaan. Dit kapitaal kan dan via deze statutenwijziging “beschikbaar” worden gemaakt en nadien, onder bepaalde voorwaarden, terug worden uitgekeerd.
Voor sommigen is het dan misschien weer interessanter om te vormen naar een NV omdat er hier, aangezien de kapitaalverplichting bij een Nv wel bleef bestaan, nog wel een winstuitkering kan gebeuren zonder dat er een liquiditeitstest moet worden uitgevoerd. Zo kan je vermijden dat er bij elke dividenduitkering een uitgebreide berekening moet gebeuren of de bestuurders een dividenduitkering tegenhouden.
Twijfel je wat te doen ? Contacteer je accountant om te bekijken wat in jouw dossier de beste keuze is.
Meer tips & tricks ?
Lees meer