Kapitaal uitkeren na de omzetting van je Bvba naar een BV

05/01/23 Bij de omzetting van je oude Bvba naar de nieuwe vennootschapsvorm BV kan je, onder bepaalde voorwaarden, het oude kapitaal beschikbaar laten maken zodat dit terug kan worden uitgekeerd aan de aandeelhouders.

Voor 2024 moeten alle Bvba’s worden omgezet naar een BV via een statutenwijziging bij de notaris.  Hierbij kan het interessant zijn om je oude maatschappelijk kapitaal, dat in principe steeds “onbeschikbaar” was, bij deze omzetting te laten wijzigen naar “beschikbaar” eigen vermogen.  Zodoende kan je later dit kapitaal uitkeren aan de aandeelhouders wanneer blijkt dat er een overschot aan cash aanwezig is in je vennootschap.

Hierbij moet je wel rekening houden met enkele beperkingen.  Net zoals bij een dividenduitkering kan je dit “beschikbaar” gemaakt kapitaal enkel terugbetalen wanneer je kan aantonen dat de vennootschap dit geld kan missen en er door deze terugbetaling van het oorspronkelijk kapitaal geen liquiditeitsproblemen ontstaan (lees meer).

Omdat er over dit oude gestort kapitaal, in tegenstelling tot een dividend uit je winsten, geen roerende voorheffing verschuldigd is, zou je in de verleiding kunnen komen om in eerste instantie enkel dit kapitaal terug te betalen i.p.v. een dividend uit je winst.  Om dit te voorkomen voorziet de wetgever een pro-rata regel : in de mate dat je een stuk van je kapitaal uitkeert (zonder inhouding van roerende voorheffing) moet je in dezelfde verhouding ook je opgebouwde winsten uitkeren als een dividend (met roerende voorheffing).

Heb je bv. een historisch gestort kapitaal van 18.550 € waarvan je de helft wil terugnemen, dan moet je ook de opgebouwde beschikbare reserves voor de helft uitkeren als een dividend.  Op deze pro-rata bestaan er enkele uitzonderingen.  Zo kunnen bv. de opgebouwde liquidatiereserves buiten deze berekening worden gehouden.

Tip : voor sommige Bvba’s kan het aangewezen zijn om, in het kader van de VVPR-bis regeling (lees meer), eerst het geplaatst kapitaal te volstorten alvorens langs de notaris te gaan om de omzetting naar de BV te doen.  Op die manier kan je, onder bepaalde voorwaarden genieten van een roerende voorheffing over dividenden van 15% (i.p.v. 30%) en dit extra gestort kapitaal alsnog terug uitkeren volgens bovenstaande methodiek.

Twijfel je wat te doen?  Contacteer je accountant om te komen tot de beste keuze in jouw dossier.

Meer tips & tricks?

Lees meer