Vanaf wanneer is een vennootschap “groot”

09/06/23 De grootte van uw vennootschap heeft een invloed op veel wettelijke verplichtingen en fiscale maatregelen. De materie is echter complexer dan dat ze op het eerste zicht lijkt.

Belang van deze regelgeving

Misschien eerst even aanstippen waarom het verschil tussen grote of kleine vennootschappen zo belangrijk is. Enerzijds zijn er vennootschapsrechtelijke gevolgen wanneer je groot wordt : je moet een meer uitgebreide jaarrekening neerleggen, een externe revisor (welke je boekhouding komt nakijken) als commissaris aanstellen, enz. Anderzijds zijn er tal van fiscale gunstmaatregelen die enkel van toepassing zijn op kleine vennootschappen : bv. het gunsttarief roerende voorheffing op dividenden (via liquidatiereserve of VVPR-bis regime), het verlaagd tarief vennootschapsbelasting op de eerste 100.000 € winst, verhoogde investeringsaftrek, geen verhoging onvoldoende voorafbetalingen tijdens de eerste 3 boekjaren, taks shelter startende ondernemingen, korting kmo-portefeuille, enz.

Je merkt het, “groot” worden kan je heel wat geld kosten.

Criteria

In eerste instantie zijn de groottecriteria eenvoudig op te sommen : kleine vennootschappen zijn vennootschappen die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden :
  - jaargemiddelde van het aantal werknemers (FTE) : 50
  - jaaromzet (zonder Btw) : 9.000.000 €
  - balanstotaal : 4.500.000 €

Overschrijd je meer dan één criteria wordt je als “groot” beschouwd. Maar de wetgever voorziet in een overgangsregime : om groot te worden moeten minstens twee criteria twee opeenvolgende jaren overschreden zijn. Overschrijd je in 2022 en 2023 bv. telkens meer dan één criteria, wordt je vanaf 2024 als groot beschouwd.

Ter volledigheid “microvennootschappen” zijn kleine vennootschappen die geen dochter- of moedervennootschap zijn en die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar niet meer dan één van volgende criteria overschrijden : FTE werknemers 10, omzet 700.000 €, balanstotaal 350.00 €. Voorlopig zijn er echter nog weinig maatregelen gekoppeld aan dit “micro-statuut”.

Consolidatie

Complexer wordt bovenstaande in groepen van vennootschappen. Als je vennootschap met één of meerdere vennootschappen is verbonden, worden de criteria immers berekend op geconsolideerde basis. Voor de vennootschapsrechtelijke gevolgen bestaan er nog wat uitzonderingen op deze verplichting, maar voor fiscale doeleinden is de wetgever zeer streng.

Verbonden ondernemingen zijn :

   a) de vennootschappen waarover je controlebevoegdheid uitoefent, of
   b) de vennootschappen die een controlebevoegdheid op jou uitoefenen, of
   c) de vennootschappen waarmee je een consortium vormt, of
   d) alle andere vennootschappen die onder controle staan van bovenstaande.

Controle is de mogelijkheid hebben om de meerderheid van de bestuurders aan te stellen of een beslissende invloed te hebben op de oriëntatie van het beleid.

De controle is bv. duidelijk wanneer zij volgt uit het bezit van de meerderheid van de stemrechten op de algemeen vergadering, of wanneer je bv. het recht hebt de meerderheid van de bestuurders aan te stellen, wanneer de controle bevoegdheid blijkt uit statutaire clausules of afgesloten (aandeelhouders)overeenkomsten, enz.

Voorbeeld : vennootschap A heeft 30% van de stemrechten (aandelen) in B en 70% van de stemrechten in C. Vennootschap C heeft 35% van de stemrechten in B. Hierdoor heeft A dus ook de volledige controlebevoegdheid in B (30%+35% = meerderheid). Dus A, B en C zijn verbonden ondernemingen. Voor het bepalen van de grootte van deze vennootschappen moeten de geconsolideerde cijfers worden genomen.

De “moedervennootschap” is de vennootschap die een controlebevoegdheid uitoefent over een andere vennootschap, de “dochtervennootschap” is de vennootschap ten opzichte waarvan de controlebevoegdheid bestaat.

Consortium

In bovenstaande “verticale” structuur is de controlebevoegd meestal snel duidelijk. Doch in horizontale structuren, waarbij vennootschappen geen dochtervennootschappen zijn van elkaar, nog dochtervennootschappen zijn van één en dezelfde vennootschap, kan er alsnog sprake zijn van “centrale leiding”. We spreken dan van een “consortium”. Dit kan bv. het geval zijn wanneer (onweerlegbaar vermoeden) hun bestuursorganen voor het merendeel bestaan uit dezelfde personen, of de centrale leiding voortkomt uit tussen deze vennootschappen gesloten overeenkomsten of statutaire bepalingen. Of wanneer (weerlegbaar vermoeden) de meerderheid van de stemrechten worden gehouden door dezelfde personen. En ook in zo’n consortium moeten de criteria van de verschillende ondernemingen opgeteld om te kijken of je een grote of kleine vennootschap bent. Alertheid is dan ook geboden. Zeker op fiscaal vlak kunnen de gevolgen immers aanzienlijk zijn wanneer je onterecht de fiscale gunstmaatregelen voor kleine vennootschappen heb toegepast.

Vragen ? Contacteer je Alteor dossierbeheerder.

Nog slimmer worden ?

Lees meer