Vergeet je Bvba niet tijdig om te zetten naar een BV
02/10/22 Ten laatste in 2023 moet je oude Bvba zijn omgezet naar een BV. Je wacht echter best niet te lang om dit in orde te brengen.
Door de invoering van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in 2019 werd de Bvba omgedoopt tot de BV, de Besloten Vennootschap. Deze nieuwe rechtsvorm leunt dicht aan bij de Bvba maar biedt meer mogelijkheden voor het op maat maken van de statuten (bv. door het creëren van aandelen met meervoudig stemrecht, of aandelen zonder recht op een winstuitkering). Bovendien is er niet langer een minimum bedrag aan te volstorten kapitaal maar moet er een “eigen inbreng” worden voorzien, onderbouwd door een uitgebreid financieel plan. Ook werden er nieuwe regels van toepassing bij het uitkeren van een dividend (lees meer). En werden er een hele resem dwingende bepalingen, waarmee je in de praktijk misschien niet zo veel te maken krijgt, gewijzigd.
Een bestaande Bvba volgde dadelijk de bepalingen van het nieuwe wetboek. Statutaire bepalingen die in strijd waren met de dwingende bepalingen van het nieuwe wetboek werden als niet geschreven gehouden. Aanvullende bepalingen van het nieuwe wetboek werden eveneens van toepassing, maar slechts in zoverre er geen andersluidende bestaande statutaire clausules zijn.
Hoe dan ook was dit maar een overgangsmaatregel. Alle vennootschappen die voor 01 mei 2019 werden opgericht moeten immers voor 01 januari 2024 hun statuten in overeenstemming laten brengen met het nieuwe wetboek via een statutenwijziging (omzetting) bij de notaris.
Omdat wordt verwacht dat het in 2023 hierdoor wel erg druk wordt bij de notariaten adviseren we om niet tot het laatste moment te wachten. Was je van plan om nog een andere wijziging te doen in je statuten (naam, adres, mandaten,…) kan dit worden gecombineerd met deze omzetting om dubbele kosten te vermijden.
Tip : voor bestaande Bvba’s kan het aangewezen zijn om, in het kader van de VVPR-bis regeling (lees meer), eerst het geplaatst kapitaal te volstorten alvorens langs de notaris te gaan. Dit kapitaal kan dan via deze statutenwijziging “beschikbaar” worden gemaakt en nadien, onder bepaalde voorwaarden, terug worden uitgekeerd.
Voor sommigen is het dan misschien weer interessanter om te vormen naar een NV omdat er hier, aangezien de kapitaalverplichting bij een Nv wel bleef bestaan, nog wel een winstuitkering kan gebeuren zonder dat er een liquiditeitstest moet worden uitgevoerd. Zo kan je vermijden dat er bij elke dividenduitkering een uitgebreide berekening moet gebeuren of de bestuurders een dividenduitkering tegenhouden.
Twijfel je wat te doen ? Contacteer je accountant om te bekijken wat in jouw dossier de beste keuze is.
Meer tips & tricks ?
Lees meer