Het UBO-register

23/12/21 Als vennootschap ben je verplicht het UBO-register in te vullen en up-to-date te houden. Maar zo'n UBO-register, wat is dat eigenlijk? Hierbij een overzicht van de belangrijkste aandachtspunten : de wie, wat, waar en wanneer.

Waarom dit register?
Fraude gaat vaak gepaard met misbruik van vennootschappen en commerciële structuren. Onderzoekers stoten bij faillissementsfraude, btw-fraude en andere oplichtingspraktijken frequent op spookfirma’s. Fictieve adressen, postbussen of een maatschappelijke zetel op het adres van particulieren (die daar niets vanaf weten) zijn schering en inslag. Het is in de schoot van deze wanpraktijken dat de UBO-wetgeving het licht zag. Het is de bedoeling de natuurlijk personen te identificeren welke achter deze constructies schuil gaan. De afkorting UBO staat voor “Ultimate Beneficial Owner”, oftewel de “uiteindelijk begunstigde” : “de natuurlijke persoon die de uiteindelijke eigenaar is van of zeggenschap heeft over de cliënt of de lasthebber van de cliënt en/of de natuurlijke persoon voor wiens rekening een verrichting wordt uitgevoerd of een zakelijke relatie wordt aangegaan”.

Is uw organisatie meldingsplichtig?
Alle vennootschappen (ongeacht de rechtsvorm), de (i)vzw’s, de stichtingen, de trusts, fiducieën en gelijkaardige juridische constructies moeten de gegevens van hun UBO’s (Ultimate Beneficial Owners) ingeven in het UBO-register (link). Bovendien moet je het UBO-register van je organisatie jaarlijks nakijken en de correctheid bevestigen. Tussentijdse wijzigingen moeten binnen de maand worden doorgegeven.

De leden van het bestuursorgaan, de fiduciebeheerder en de trustee zijn in de eerste plaats gemachtigd voor de invulling van het UBO-register. Zorg er dan ook voor dat de gegevens van de bestuurders van uw organisatie correct zijn opgenomen in de Kruispuntenbank der Ondernemingen. Daarnaast kan je, namens jouw organisatie, ook andere (externe) personen machtigen.

Wie zijn de UBO’s?
Het is de bedoeling dat er voor iedere meldingsplichtige entiteit minstens één UBO kan worden opgenomen in het UBO-register. Om die reden worden de uiteindelijke begunstigden (“UBO’s”) trapsgewijs geïdentificeerd.

Voor de vennootschappen:

• natuurlijke personen die een ‘toereikend percentage van de stemrechten houden’. Het (on)rechtstreeks bezit van meer dan 25 procent van de stemrechten of aandelen geldt daarbij als een indicatie van toereikend percentage. Bij een onrechtstreeks aandeelhouderschap moeten ook de gegevens van de tussenliggende vennootschappen of andere juridische entiteiten worden meegedeeld;
• natuurlijke personen die via andere kanalen zeggenschap hebben over de vennootschap, bijv. als bestuurder, op basis van afspraken opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst, door een bepaling in de statuten.
• indien er via de twee bovenstaande methodes geen UBO kan worden aangeduid: de natuurlijke personen die behoren tot het hoger leidinggevend personeel.

Voor de verenigingen en stichtingen:

• de leden van de raad van bestuur;
• de personen die gemachtigd zijn de (i)vzw of stichting te vertegenwoordigen, bijv. via een administratieve volmacht;
• de personen belast met het dagelijks bestuur van de (i)vzw of stichting;
• de stichters van een stichting;
• de natuurlijke personen of, wanneer deze personen nog niet werden aangeduid, de categorie van natuurlijke personen in wier hoofdzakelijk belang de (i)vzw of stichting werd opgericht of werkzaam is;
• elke andere natuurlijke persoon die via andere middelen uiteindelijke zeggenschap over de (i)vzw of stichting uitoefent.

Voor de trusts, fiducieën en gelijkaardige juridische constructies:

• de oprichter;
• de fiduciebeheerder of trustee;
• de eventuele protector;
• de begunstigden van de fiducie of de trust, of wanneer deze nog niet werden aangeduid, de categorie van personen in wier hoofdzakelijk belang de fiducie of de trust werd opgericht of werkzaam is;
• elke andere natuurlijke persoon die wegens het feit dat hij directe of indirecte eigenaar is of via andere middelen, uiteindelijke zeggenschap over de fiducie of de trust uitoefent.

Welke gegevens moeten worden meegedeeld?
Kort samengevat moet je van een UBO-natuurlijk persoon de naam, voornaam, geboortedatum, adres, nationaliteit, rijksregisternummer, de categorie van UBO waartoe de betrokkene behoort, en (voor de vennootschappen) het percentage van het gehouden belang, dan wel het mandaat dat de betrokkene waarneemt binnen de entiteit, meedelen. Is de UBO niet de rechtstreekse eigenaar of begunstigde, maar via de omweg van één of meerdere juridische entiteiten, dan moeten bovendien de identificatiegegevens (maatschappelijke benaming, oprichtingsdatum, eventuele handelsbenaming, ondernemingsnummer, rechtsvorm, maatschappelijke zetel) van elk van deze juridische entiteiten worden meegedeeld.

Een concreet voorbeeld: je hebt een onderneming met een sterk gespreid aandeelhouderschap, waarbij de voornaamste aandeelhouder een deelneming houdt van 15%. Er zijn geen bepalingen in een aandeelhoudersovereenkomst op basis waarvan een of meerdere aandeelhouders kunnen worden geïdentificeerd die een zeggenschap hebben op de vennootschap. De UBO’s van uw onderneming moeten gezocht worden onder het hoger leidinggevend personeel. Één van de bestuurders van uw onderneming neemt zijn bestuursmandaat waar via zijn managementvennootschap. Je zal in het UBO-register zowel de gegevens van de natuurlijke persoon, als de managementvennootschap moeten registeren. Heel wat informatie zal wellicht al in uw bezit zijn. Is dit niet het geval, maakt je er best zo snel mogelijk werk van de ontbrekende informatie op te vragen bij de betrokkenen.

Wie heeft er toegang tot deze gegevens?
De toegang tot de informatie opgenomen in het UBO-register varieert zowel per type van juridische entiteit als per categorie van gemachtigde. In deze bijdrage wordt enkel aandacht besteed aan de toegang tot de gegevens die betrekking hebben op informatie over UBO’s die een belang in een vennootschap houden.  De informatie opgenomen in het UBO-register is toegankelijk voor de :
  1 “bevoegde autoriteiten” (de overheid);
  2 “meldingsplichtige entiteiten” in het kader van het cliëntenonderzoek;
  3 “burger”.

De eerste twee categorieën, de “bevoegde autoriteiten” en “meldingsplichtige entiteiten”, kunnen een aanvraag indienen tot toegang tot het register bij de Administratie van de Thesaurie.  Zo zal bv. de fiscus het register mogen raadplegen met het oog op de belastingheffing.

Ook elke burger heeft de mogelijkheid het UBO-register te raadplegen. Dit is zeer opmerkelijk en verregaand. Raadpleging door een burger is wel slechts mogelijk na identificatie ervan door middel van zijn elektronische identiteitskaart. De informatie over deze raadplegingen zal worden bewaard.

Zijn er sancties wanneer je het Ubo-register niet opvolgt?
In de eerste plaats moet er rekening worden gehouden met de algemene vennootschapsrechtelijke geldboetes. Daarnaast voorziet de specifieke wetgeving m.b.t. het UBO-register ook in administratieve boetes die kunnen variëren van 250 tot 50.000 euro. Deze worden, net als de vennootschapsrechtelijke boetes, opgelegd aan de individuele bestuurders zelf.

Hoe lang worden de meegedeelde gegevens bewaard?
De gegevens van het UBO-register worden bewaard tot tien jaar nadat de meldingsplichtige entiteit wordt opgedoekt.

Moet je de UBO’s op de hoogte brengen?
Je moet iedere UBO op omstandige wijze en op een duurzame drager op de hoogte brengen dat zijn of haar gegevens werden ingegeven in het UBO-register in het kader van de meldingsplicht. Dit is logisch gezien je de regelgeving inzake de verwerking van de persoonsgegevens van de UBO’s moet respecteren. Deze verplicht iedere verwerkingsverantwoordelijke (of zijn vertegenwoordiger) en de verwerkers om een interne documentatie bij te houden van de verwerkingsactiviteiten die onder hun verantwoordelijkheid worden verricht. Dit is het register van verwerkingsactiviteiten of het dataregister dat de vroegere aangifte bij de Commissie voor bescherming van de persoonlijke levenssfeer vervangt.

Hoe het Ubo register in te vullen : lees meer.

Meer tips & tricks ?

Lees meer